Tại kỳ họp thứ 9, Quốc hội khóa XIV, Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020) đã được thông qua và sẽ chính thức có hiệu lực vào ngày 01/01/2021. Sau đây sẽ là 5 điểm mới được quy định tại 3 chương tiếp theo (Chương IV, Chương V, Chương VI) của LDN 2020, cụ thể bài viết sẽ đi vào chi tiết như sau:
- Sửa đổi quy định về Ban Kiểm soát trong Doanh nghiệp nhà nước:
Theo khoản 1 Điều 103 LDN 2020 quy định: “Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
Theo khoản 1 Điều 102 LDN 2014 quy định: “Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.”
Như vậy, có thể thấy điểm khác biệt ở đây là:
Thứ nhất, LDN 2020 quy định: Doanh nghiệp nhà nước phải có Ban Kiểm Soát, Ban Kiểm Soát này có số lượng Kiểm Soát Viên từ 1 đến 5 người. Trong đó bắt buộc phải có 1 Trưởng Ban Kiểm Soát. LDN 2014 quy định: DNNN có thể bổ nhiệm 1 người hoặc là thành lập 1 ban Kiểm Soát từ 3 đến 5 người, đồng thời không ghi nhận phải có Trưởng Ban Kiểm Soát.
Thứ hai, quy định mới cho Kiểm Soát Viên được bổ nhiệm lại nhưng không quá 2 nhiệm kỳ liên tục tại Công ty đó, tức là nếu 2 kỳ nhưng không liên tục thì vẫn được bổ nhiệm lại làm Kiểm Soát Viên. Tuy nhiên, LDN 2014 thì không cho phép bổ nhiệm lại Kiểm Soát Viên quá 2 nhiệm kỳ (không phân biệt nhiệm kỳ có liên tục hay không).
- Bổ sung quy định về chứng chỉ lưu ký (cổ phần phổ thông cơ sở) không có quyền biểu quyết
Theo quy định tại Khoản 6, 7 Điều 114 LDN 2020 bổ sung thêm quy định mới về chứng chỉ lưu ký (hay còn gọi là cổ phần phổ thông cơ sở) không có quyền biểu quyết như sau:
6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
- Sửa quy định về quyền của cổ đông phổ thông
LDN 2020 đã có những sửa đổi, bổ sung đối với LDN 2014 một số nội dung có liên quan đến quyền cổ đông phổ thông, cụ thể như sau:
Thứ nhất, sửa đổi quy định về cổ đông hoặc nhóm cổ đông có một số quyền đặc biệt: Điều 114 LDN 2014 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông có một số quyền đặc biệt là: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 115 LDN 2020 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông có một số quyền đặc biệt là: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
Thứ hai, mở rộng thêm 1 quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông này liên quan đến xem xét, tra cứu, trích lục các tài liệu của công ty, cụ thể:
LDN 2020: Quy định về quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.
LDN 2014: Không có quy định trên.
- Bổ sung thêm nghĩa vụ của cổ đông
Theo đó, bên cạnh việc kế thừa quy định về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông tại Điều 115 LDN 2014, Khoản 5 Điều 119 LDN 2020 bổ sung thêm nội dung sau: “Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.”
- Bổ sung trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần
So với quy định hiện hành, Khoản 5 Điều 165 LDN 2020, bổ sung thêm trách nhiệm của người quản lý công ty cổ phần như sau: “Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.”
Trên đây là 5 điểm mới được quy định tại 3 chương tiếp theo (Chương IV, Chương V, Chương VI) của LDN 2020, những quy định này sẽ giá trị áp dụng ngay khi LDN 2020 có hiệu lực, tức kể từ ngày 01/01/2021.
Hy vọng thông tin trên hữu ích với quý bạn đọc.
Bizlawyer hận hạnh được đồng hành cùng bạn!
