Quyền khởi kiện người quản lý Công ty cổ phần
Quyền khởi kiện người quản lý công ty cổ phần là cơ chế pháp lý quan trọng cho phép cổ đông tự bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình và của công ty khi người quản lý có hành vi vi phạm nghĩa vụ được giao. Bài viết phân tích điều kiện, chủ thể có quyền khởi kiện, chủ thể bị khởi kiện và căn cứ khởi kiện theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp.
Trong cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần, quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp được trao cho Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Việc trao quyền quản lý doanh nghiệp cũng đang đồng thời đặt ra yêu cầu kiểm soát trách nhiệm nhằm tránh tình trạng lạm dụng quyền hạn gây ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông và công ty.
Để thực hiện cơ chế kiểm soát này, Luật Doanh nghiệp hiện hành đã ghi nhận quyền khởi kiện người quản lý doanh nghiệp của cổ đông công ty trong một số trường hợp nhất định.
Quyền khởi kiện người quản lý doanh nghiệp được quy định tại Điều 166 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 là một cơ chế pháp lý nhằm tăng cường hoạt động quản trị doanh nghiệp, yêu cầu người quản lý phải thực hiện đúng chức năng trong phạm vi quyền hạn được giao. Theo đó, đặc quyền này được trao cho cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông. Quy định này đã tạo điều kiện cho phép cổ đông, đặc biệt là các cổ đông thiểu số, được tự bảo vệ quyền, lợi ích chính đáng của mình, cũng như lợi ích hợp pháp của công ty.
Tuy nhiên, quy định về chủ thể có quyền khởi kiện người quản lý chỉ là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông. Trong khi đó, các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không được thực hiện quyền này. Tuy nhiên, cần tránh cách hiểu rằng cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn toàn không có quyền khởi kiện hoặc không được pháp luật bảo vệ. Quyền của cổ đông còn phải được xem xét theo loại cổ phần ưu đãi mà họ sở hữu, Điều lệ công ty và các quy định pháp luật có liên quan.
Bên cạnh việc quy định chủ thể có quyền khởi kiện, Điều 166 Luật Doanh nghiệp cũng đã quy định chi tiết chủ thể bị khởi kiện, bao gồm:
(i) Thành viên Hội đồng quản trị;
(ii) Giám đốc
(iii) Tổng Giám đốc.
Đây là các chức danh quản lý quan trọng, giữ vai trò trung tâm trong hoạt động quản trị, điều hành doanh nghiệp, đại diện cho công ty trong nhiều hoạt động và giao dịch với khách hàng, đối tác và bên thứ ba khác.
Tuy nhiên khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp có quy định, người quản lý doanh nghiệp trong công ty cổ phần bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty. Trong khi đó, Điều 166 Luật Doanh nghiệp chỉ giới hạn chủ thể bị khởi kiện là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và đã loại trừ các chức danh quản lý khác theo Điều lệ công ty không thuộc đối tượng bị khởi kiện. Điều này cho thấy đối tượng chủ thể bị khởi kiện theo Điều 166 hẹp hơn so với khái niệm “người quản lý doanh nghiệp” được quy định tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Việc Luật Doanh nghiệp hiện hành chỉ giới hạn chủ thể bị khởi kiện đối với các chức danh quản lý xuất phát từ vị trí, quyền hạn và trách nhiệm của họ trong công ty. Đây là những người nắm giữ quyền điều hành và kiểm soát đáng kể đối với hoạt động của doanh nghiệp, có khả năng tác động trực tiếp đến việc hoạch định chiến lược, tổ chức hoạt động kinh doanh cũng như quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến tài sản và lợi ích của công ty. Do đó, nếu các chủ thể này có hành vi vi phạm thuộc một số trường hợp luật định, không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp mà còn có thể xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty, cổ đông và các chủ thể có liên quan.
Tuy nhiên, cũng cần nhìn nhận khách quan rằng, đối với các vị trí quản lý khác theo Điều lệ công ty cũng đóng vai trò hết sức quan trọng trong cơ cấu quản lý doanh nghiệp, đơn cử như các chức danh Giám đốc điều hành, Giám đốc tài chính… Trong trường hợp các cá nhân giữ chức danh quản lý khác vi phạm trách nhiệm của người quản lý theo Điều 165, thì việc họ không thuộc đối tượng có thể bị cổ đông khởi kiện sẽ làm giảm hiệu quả của cơ chế kiểm soát trách nhiệm đối với người quản lý doanh nghiệp. Do đó, quy định này cần được xem xét hoàn thiện hơn để phù hợp với nghĩa vụ, trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp, tạo sự tương thích với quy định về người quản lý theo khoản 24 Điều 4 và Điều 165 Luật Doanh nghiệp, tăng cường sự thống nhất giữa các quy định pháp luật.
Về căn cứ khởi kiện, Điều 166 Luật Doanh nghiệp quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thuộc một trong các trường hợp vi phạm sau đây sẽ có khả năng bị khởi kiện, bao gồm:
(i) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020;
(ii) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
(iii) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
(iv) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Quy định nêu trên đã đề cập khá đầy đủ đến những hành vi vi phạm tiêu biểu có thể xảy ra ở vị trí quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành vẫn đang tồn tại quy định mang tính khái quát như “trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty”. Điều này có thể phát sinh cách hiểu và áp dụng khác nhau trên thực tế, tạo nên nhiều quan điểm trái chiều khi xác định trách nhiệm của các chủ thể này. Có thể thấy rằng, các căn cứ khởi kiện theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp đều hướng đến việc kiểm soát các hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp của người quản lý, tạo căn cứ pháp lý để cổ đông bảo vệ chính mình và công ty. Bên cạnh đó, cũng tăng cường tính minh bạch, hiệu quả trong hoạt động quản trị doanh nghiệp.
Nhìn chung, Điều 166 Luật Doanh nghiệp đã thiết lập một cơ chế pháp lý quan trọng, tạo điều kiện để cổ đông trực tiếp tham gia kiểm soát hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp. Quy định này sẽ góp phần nâng cao ý thức, trách nhiệm của người quản lý trong hoạt động điều hành doanh nghiệp. Đồng thời, góp phần tăng cường cơ chế kiểm soát nội bộ, bảo đảm nguyên tắc quyền hạn phải đi đôi với trách nhiệm.
Trong trường hợp cần hỗ trợ chuyên sâu, Quý khách hàng vui lòng liên hệ:
Luật sư tư vấn: Trần Thị Mỹ Duyên
- – Email: info@bizlawyer.vn
- – Điện thoại: 086.885.1900
Trân trọng./.
