Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và trách nhiệm bảo mật thông tin của doanh nghiệp

Quyền tiếp cận thông tin là một trong những quyền quan trọng nhất nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông và nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, quyền này luôn đi kèm với trách nhiệm bảo mật thông tin và giới hạn nhất định theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Bài viết dưới đây phân tích phạm vi quyền của cổ đông, những rủi ro pháp lý thường gặp và các giải pháp doanh nghiệp cần lưu ý.

Luật Doanh nghiệp hiện hành ghi nhận quyền này không chỉ nhằm bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, mà còn góp phần tăng cường tính minh bạch, trách nhiệm và hiệu quả trong hoạt động quản trị doanh nghiệp. Thông qua quyền tiếp cận thông tin, cổ đông có cơ sở để theo dõi tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, giám sát việc quản lý, điều hành của cấp quản lý, người quản lý doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, cổ đông có thể đưa ra các quyết định chiến lược hoặc thực hiện các biện pháp pháp lý hiệu quả nhằm bảo vệ lợi ích của mình.

1. Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông được pháp luật quy định như thế nào?

Quyền tiếp cận thông tin của cổ đông được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp 2020. Theo Điều 115 quy định cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

• – Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết;
• – Yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
• – Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Riêng cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty còn được trao quyền:

(Ảnh minh hoạ)

“Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty”.

Từ các quy định trên, có thể thấy Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tương đối cụ thể phạm vi thông tin mà cổ đông được tiếp cận. Tuy nhiên, việc quy định cụm từ “tài liệu khác” cho thấy pháp luật có xu hướng mở rộng phạm vi tài liệu, thông tin mà cổ đông có thể yêu cầu được cung cấp. Mặc dù vậy, quy định về phạm vi “tài liệu khác” cũng đặt ra những khó khăn nhất định trong thực tiễn áp dụng.

Luật Doanh nghiệp năm 2020 không đưa ra định nghĩa hoặc tiêu chí cụ thể để xác định thế nào là “tài liệu khác”. Điều đó dẫn đến cách hiểu và áp dụng không thống nhất giữa cổ đông và doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp, cổ đông có thể viện dẫn rằng mọi tài liệu liên quan đến hoạt động của công ty đều thuộc phạm vi được tiếp cận, trong khi doanh nghiệp lại không chấp nhận yêu cầu này. Sự thiếu chi tiết, rõ ràng trong quy định pháp luật đã làm phát sinh khoảng trống pháp lý trong việc xác định giới hạn quyền tiếp cận thông tin của cổ đông. Từ đó trở thành một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp giữa cổ đông và công ty liên quan đến yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu.

2. Bảo mật thông tin doanh nghiệp – Nghĩa vụ song hành với quyền tiếp cận thông tin

Bên cạnh việc ghi nhận quyền tiếp cận thông tin cho cổ đông, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đồng thời đặt ra nghĩa vụ bảo mật đối với các thông tin mà cổ đông được tiếp cận trong quá trình thực hiện quyền của mình. Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông có các nghĩa vụ sau:

• – Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật;
• – Chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình;
• – Nghiêm cấm phát tán hoặc sao gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

Theo đó, quyền tiếp cận thông tin của cổ đông phải luôn gắn liền với trách nhiệm sử dụng thông tin đúng mục đích và bảo đảm tính bảo mật đối với các thông tin được cung cấp. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để doanh nghiệp yêu cầu cổ đông tuân thủ các quy định về bảo mật thông tin và xem xét trách nhiệm pháp lý trong trường hợp cổ đông sử dụng hoặc tiết lộ thông tin trái mục đích, gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Mặt khác, khi cổ đông thực hiện quyền yêu cầu cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật, người quản lý doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và cung cấp các thông tin, tài liệu thuộc phạm vi cổ đông được quyền tiếp cận. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều tài liệu doanh nghiệp cung cấp cho cổ đông không chỉ chứa thông tin liên quan đến hoạt động quản trị, điều hành mà còn chứa đựng các nội dung thuộc bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ, bí mật thương mại hoặc dữ liệu cá nhân của khách hàng và các chủ thể khác. Đây là những thông tin có giá trị kinh tế, mang tính cạnh tranh và cần được bảo vệ nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp cũng như quyền và lợi ích của các chủ thể liên quan. Do đó, việc bảo đảm quyền tiếp cận thông tin của cổ đông phải được thực hiện hài hòa với yêu cầu bảo mật thông tin, tránh nguy cơ lạm dụng quyền tiếp cận thông tin để khai thác, sử dụng hoặc tiết lộ các thông tin mật gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp và cổ đông cần lưu ý gì để hạn chế tranh chấp?

Hiện nay, việc xác định ranh giới giữa quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và trách nhiệm bảo mật thông tin của doanh nghiệp là một yêu cầu quan trọng nhằm bảo đảm sự cân bằng giữa quyền giám sát của cổ đông và quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp của công ty trong hoạt động kinh doanh. Để thực hiện hiệu quả mục tiêu này, doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế quản lý minh bạch, khách quan thông qua các quy định nội bộ về phạm vi cung cấp thông tin, trình tự tiếp cận và trách nhiệm bảo mật đối với các chủ thể được tiếp cận. Đồng thời, đối với các tài liệu chứa bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ, dữ liệu cá nhân hoặc các thông tin nhạy cảm khác, doanh nghiệp có thể yêu cầu cổ đông ký kết thỏa thuận hoặc cam kết bảo mật trước khi tiếp cận và sử dụng thông tin. Các biện pháp này không phải hạn chế hay tạo ra rào cản đối với quyền của cổ đông mà hướng tới việc bảo đảm thông tin được khai thác đúng mục đích, ngăn ngừa nguy cơ tiết lộ hoặc sử dụng trái phép các thông tin có giá trị thương mại, qua đó bảo vệ lợi thế cạnh tranh, uy tín và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.

Kết luận

Cần nhìn nhận một cách khách quan rằng quyền tiếp cận thông tin của cổ đông và trách nhiệm bảo mật thông tin của doanh nghiệp không phải là hai vấn đề đối lập, mà là hai yêu cầu cần đồng thời thực hiện, đặc biệt trong bối cảnh quản trị doanh nghiệp hiện đại, tiên tiến.

Trong trường hợp cần hỗ trợ chuyên sâu, Quý khách hàng vui lòng liên hệ:

Luật sư Tư vấn – Tranh tụng: Trần Thị Mỹ Duyên

• – Email: duyen.tran@bizlawyer.vn
• – Điện thoại: 086 885 1900

Trân trọng./.