股东对股份公司管理人员的起诉权

股东对股份公司管理人员的起诉权是一项重要的法律机制，允许股东在管理人员违反其所承担的义务时，自行维护自身及公司的合法权益。本文依据《企业法》第166条，分析起诉条件、有权提起诉讼的主体、被诉主体以及起诉依据。

在股份公司的组织与管理架构中，企业的管理权、经营权被赋予股东大会、董事会、经理或总经理，以及依《企业法》和公司章程规定担任其他管理职务的人员。在赋予企业管理权的同时，也提出了责任控制的要求，以避免滥用职权、影响股东与公司合法权益的情形。

为落实这一控制机制，现行《企业法》已在若干特定情形下确认了公司股东对企业管理人员的起诉权。

对企业管理人员的起诉权规定于2020年《企业法》（2025年修改、补充）第166条，是一项旨在加强公司治理活动、要求管理人员在被授予的职权范围内正确履行职能的法律机制。据此，该项特权赋予持有普通股总数至少01%的股东、股东组。该规定为股东，尤其是少数股东自行维护其正当权益以及公司合法权益创造了条件。

然而，规定中享有对管理人员起诉权的主体仅为持有普通股的股东，而持有优先股的股东不得行使该项权利。但应避免作出如下理解：持有优先股的股东完全没有起诉权或不受法律保护。股东的权利还须根据其所持优先股的种类、公司章程以及相关法律规定予以认定。

除规定有权提起诉讼的主体外，《企业法》第166条还详细规定了被诉主体，包括：

(i) 董事会成员；

(ii) 经理

(iii) 总经理。

上述均为重要的管理职务，在企业治理、经营活动中居于核心地位，并在诸多活动以及与客户、合作伙伴和其他第三方的交易中代表公司。

然而，《企业法》第4条第24款规定，股份公司中的企业管理人员包括董事长、董事会成员、经理或总经理，以及依公司章程规定担任其他管理职务的个人。与此同时，《企业法》第166条仅将被诉主体限于董事会成员、经理或总经理，并已将依公司章程设立的其他管理职务排除在被诉对象之外。由此可见，第166条项下的被诉主体范围窄于2020年《企业法》第4条所规定的“企业管理人员”这一概念。

现行《企业法》仅将被诉主体限于上述管理职务，源于其在公司中的地位、职权与责任。这些人员掌握着对企业经营活动的重大执行权与控制权，能够直接影响战略规划、经营活动的组织，以及涉及公司资产与利益的重要事项的决策。因此，上述主体若实施属于法定情形的违规行为，不仅影响企业的经营活动，还可能侵害公司、股东及相关主体的合法权益。

然而，也应当客观地认识到，依公司章程设立的其他管理职务在企业管理架构中同样发挥着极为重要的作用，例如首席执行官、首席财务官等职务。在担任其他管理职务的个人违反第165条规定的管理人员责任的情况下，其不属于可被股东起诉的对象，将降低对企业管理人员责任控制机制的效力。因此，该规定需进一步研究完善，以契合企业管理人员的义务与责任，与《企业法》第4条第24款及第165条关于管理人员的规定相协调，增强各项法律规定之间的统一性。

关于起诉依据，《企业法》第166条规定，董事会成员、经理或总经理属于以下违规情形之一的，可能被提起诉讼，包括：

(i) 违反2020年《企业法》第165条规定的公司管理人员责任；

(ii) 对所授予的权利和义务不履行、履行不充分、履行不及时，或者履行行为违反法律规定、公司章程以及董事会的决议、决定；

(iii) 滥用地位、职务，利用公司的信息、秘诀、商业机会及其他财产谋取私利或服务于其他组织、个人的利益；

(iv) 法律和公司章程规定的其他情形。

上述规定较为充分地涵盖了企业管理职位上可能发生的典型违规行为。然而，现行法律仍存在“法律和公司章程规定的其他情形”这类概括性规定。这可能在实践中产生不同的理解与适用，在认定上述主体的责任时形成诸多相互矛盾的观点。可以看出，《企业法》第166条项下的各项起诉依据均指向对管理人员违反企业管理、经营义务行为的控制，为股东保护自身及公司提供法律依据，同时也增强公司治理活动的透明度与效率。

总体而言，《企业法》第166条确立了一项重要的法律机制，为股东直接参与监督企业的管理、经营活动创造了条件。该规定将有助于提高管理人员在企业经营管理中的意识与责任感；同时有助于加强内部控制机制，确保职权与责任相统一的原则。

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