买卖合同、借款合同纠纷：行使起诉权的条件与所需材料

买卖合同、借款合同纠纷是当前最为常见的民事纠纷类型，但仍有不少起诉状因缺乏法律依据而被法院退回或被要求补充。起诉并不仅限于撰写起诉状，还要求准确确定诉讼时效、法院管辖权以及随附的材料与证据体系。本文分析在起诉以维护合法权益时所需具备的条件、程序及应准备的材料。

1. 确定诉讼时效，请求得以受理审查的先决条件

根据2015年《民法典》第429条，请求法院解决合同纠纷的诉讼时效为自权利人知道或者应当知道其合法权益受到侵害之日起03（三）年。

对于属于《商法》调整范围的商事纠纷，《商法》第319条规定，诉讼时效为自合法权益受到侵害之时起02年，法律另有规定的除外。

需要注意的是，诉讼时效的适用并非由法院当然审查，而只在一方当事人或者各方当事人提出请求时方予适用，且该请求必须在一审法院作出判决、裁定解决案件之前提出（依据2015年《民事诉讼法典》第184条第2款）。

据此，在被告未提出适用诉讼时效请求的情形下，即使诉讼时效已经届满，法院仍可受理审查该案件。但是，这并不构成权利主体拖延起诉的依据；在法定期限内确定并行使起诉权，仍是为确保法律确定性而应当遵守的原则。

2. 需要收集的材料与证据

根据民事诉讼的原则，当事人有权利和义务主动收集、提交证据，并证明其请求具有依据且合法。因此，起诉材料宜与合同关系及起诉请求相对应的材料、证据一并准备。

a. 关于借款合同纠纷

视具体案件情况，起诉人可能需要准备：

• – 借款字据、借款合同（以书面形式订立的情形）；
• – 证明借款交付、收取事实的证据：转账交易明细、经各方签字的收据；
• – 体现关于借款、利率、还款期限之约定，以及借款方承认义务行为的短信、电子邮件及其他电子数据；
• – 已向借款方发出的催款文书、通知，作为确定合法权益受到侵害时点、用于计算诉讼时效的依据；
• – 证明借款方未履行或者未完全履行义务的其他材料。

根据2015年《民法典》第466条，以金钱为借款标的的借款方负有到期足额还款的义务。逾期还款的，借款方应当按照2015年《民法典》第468条第2款规定的利率，就逾期金额按逾期时间支付利息，另有约定或者法律另有规定的除外。

b. 关于财产买卖合同纠纷：

针对此类纠纷提出解决请求的起诉材料宜包括

• – 买卖合同、合同附件、订购单、发票、货物交接单；
• – 交接记录、验收记录（如有），作为确定交货、收货义务履行情况的依据；
• – 付款凭证、债务对账单，或者/以及证明未付款、未足额付款的材料；
• – 各方之间就违反合同义务的行为（迟延交货、货物质量不符、未履行付款义务等）所形成的往来文书、工作记录。

3. 确定利率与起诉请求金额

确定请求法院解决的金额，应当以各项具体义务及相应法律依据为基础进行，而非简单地将所产生的全部款项相加。对于借款合同，应优先适用2015年《民法典》第466条和第468条的机制来确定各项利息。

根据2015年《民法典》第468条第1款，借款利率由各方约定，但不得超过借款金额的年利率20%；约定利率不明确或者就利率产生纠纷的，依据2015年《民法典》第468条第2款，利率按还款时点上述利率上限的50%确定。

此外，根据2015年《民法典》第357条，负有义务的一方迟延付款的，该方应当就逾期金额按逾期时间支付利息；利率由各方约定，但不得超过2015年《民法典》第468条第1款规定的水平，未有约定的，则适用2015年《民法典》第468条第2款规定的利率。

准确确定利息金额、合同违约金（各方就违约金有约定的情形）金额，对于确定起诉请求金额具有重要意义，并据此成为按照法院案件受理费、规费法律规定确定应缴纳预交案件受理费数额的依据。

4. 确定有管辖权的法院

根据2015年《民事诉讼法典》第26条的规定，民事合同纠纷属于法院按民事程序解决的管辖范围。关于地域法院管辖权，依据2015年《民事诉讼法典》第39条，原则上由被告居住地、工作地（被告为个人的情形）或者被告住所地（被告为机关、组织的情形）的法院管辖，但当事人另有为法律所认可的约定或者法律另有规定的除外。

管辖权确定错误是法院依据诉讼法律规定退回起诉状的依据之一，从而导致案件解决时间被延长。

5. 起诉状的形式与内容要求

根据2015年《民事诉讼法典》第189条第1款，起诉人负有制作符合规定内容之起诉状的义务，包括：

• – 制作起诉状的年、月、日；
• – 收受起诉状的法院名称；
• – 起诉人、被起诉人、有关权利义务人（如有）的信息；
• – 事实内容、争议的法律关系；
• – 请求法院解决的具体请求事项。

起诉状必须随附现有的材料、证据，以证明起诉人的合法权益受到侵害。因客观原因尚不能完整提供的，起诉人负有在案件解决过程中按法院要求予以补充的义务。

6. 起诉前的若干建议

在上述规定的基础上，为保障起诉权得以充分行使并限制诉讼方面的风险，起诉人需要注意：

• – 自合同关系确立之时起完整保存交易材料、证据，包括以口头方式或者通过电子方式（短信、电子邮件）确立的交易；
• – 以具有证明能力的形式（挂号信、电子邮件、有收件确认的文书）进行通知、催款或者违约通知，作为确定起诉权产生时点及计算诉讼时效的依据；
• – 在提交起诉状之前咨询律师意见，以审核诉讼时效条件、解决管辖权问题以及起诉材料的完整性、合法性，避免起诉状被退回或者须多次修改、补充。

就每一具体案件而言，法律的适用还取决于合同内容、缔约主体、义务履行过程、违约行为以及实际的材料、证据。贵客户如就合同纠纷，包括买卖、借款或者付款义务方面发生纠纷，可联系Bizlawyer的律师，以获得材料审核、重要法律问题评估，并就适合各具体案件的处理方案进行沟通。

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