第296/2026/NĐ-CP号法令关于企业登记的三个重要新要点
第296/2026/NĐ-CP号法令对企业登记的若干规定进行修改和补充，并于2026年7月23日正式生效。该法令被视为继续具体落实行政手续改革、建设数字政府以及提高新阶段国家对企业管理效能的重要法律文件之一。
除技术层面的修改外，第296/2026/NĐ-CP号法令的新规定还明确体现了从以纸质材料为基础的管理方式向以数字数据为基础的管理方式转变的方向；同时加强出资和设立企业活动的透明度，并提高参与企业登记过程的各主体的责任。
值得注意的是，该法令的多项新规定将直接影响企业、境内投资者、外国投资者，以及办理企业登记手续的组织和个人。本文将分析企业需要特别关注的三个重要新要点。
1. 正式禁止代他人挂名出资设立企业
第296/2026/NĐ-CP号法令首次在企业登记规定中直接确立不得代他人挂名向企业出资的原则。据此，公司所有者、成员和股东必须遵守《企业法》关于出资财产的规定，不得代他人挂名向企业出资。这是企业管理方面具有重大意义的一项新规定。
多年来，“代为挂名”“代为出资”“借用他人名义设立企业”的情况在实践中一直较为普遍。在许多情况下，实际所有者不直接登记在册，而是使用亲属、员工或其他个人的信息作为股东或出资成员，以规避投资经营条件、隐瞒实际受益所有人或实现其他目的。
第296/2026/NĐ-CP号法令正式补充这一原则，表明管理机关正在从仅审查材料转向核查出资主体信息的真实性。这项新规定也为处理企业申报与实际情况不符的情形提供了更明确的法律依据，同时提高公司所有者、股东及成员自企业设立之时起应承担的责任。
可以看出，这是迈向更加透明的投资环境、限制具有“代为挂名”性质的交易的重要进展，从而有助于防范逃避财务义务、洗钱或利用企业法人实施违法活动的行为。
2. 简化外国投资者的行政手续
第296/2026/NĐ-CP号法令的另一项重要新规定，是通过利用国家数据库中的数据继续精简企业登记材料。根据新规定，企业登记机关将主动从国家企业登记数据库中获取信息，同时连接其他国家数据库和专业数据库，以办理企业登记手续。
这意味着企业和投资者无需再次提交国家机关已经掌握的多类文件，例如企业登记证书、投资登记证书、税务登记证书、同意外国投资者出资、购买股份或购买出资份额的文件、已经发生法律效力的法院判决或决定，以及其他多种文件。
只有在系统无法获取数据，或者数据不完整、不准确的情况下，企业登记机关才会要求企业补充材料。这不仅是行政手续方面的新变化，也反映了国家机关管理思维的转变。
根据新规定，获取数据的责任由企业转移至企业登记机关。这符合“个人和企业只需提供一次信息”的方针，有助于显著降低合规成本，尤其是对于需要同时办理多项投资及企业登记手续的外商投资项目。
3. 继续改革网上企业登记手续
第296/2026/NĐ-CP号法令补充了加强在线办理企业登记手续时电子认证的机制。
据此，对于企业设立登记、变更法定代表人、变更公司所有者、有限责任公司成员、创始股东或属于外国投资者的股东等手续，授权人和被授权人均须进行电子认证，并对授权的合法性承担法律责任。
电子认证系统中断时，授权人可以在企业获发登记后补充完成认证。尚无电子身份账户时，申请材料仍须依法附具身份证明文件副本。这项新规定表明，管理机关正在逐步以电子身份认证机制取代纸质材料审查机制。
实践中，在企业登记中使用授权书有时仍存在伪造签名或虚假表达授权人意愿的风险。增加电子认证要求将有助于提高材料的真实性，限制违背权利主体意愿办理企业登记的情形。
另一方面，该规定仍保持灵活机制，允许在系统出现故障或授权人尚无电子身份账户时补充认证。这表明管理机关的目的并非增加手续，而是保障企业登记活动数字化过程中的法律安全。
可以看出，第296/2026/NĐ-CP号法令不仅修改了企业登记技术层面的规定，还明确体现了提高出资活动透明度、精简材料、加强数字数据利用以及推动企业登记工作数字化转型的方向。
企业和投资者应当主动更新上述新规定，以确保依法办理企业登记手续，同时利用行政改革节省时间和成本，提高投资经营活动的效率。
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