外国投资者在越南不出资或未足额出资的行政责任
根据越南法律规定，外国投资者在越南设立经济组织或向越南企业出资、购买股份、购买出资份额时，必须按照投资登记档案、投资登记证书、企业登记证书中所承诺的期限完成出资。
原则上，对于公司创始成员/创始股东，出资期限为自企业登记证书颁发之日起90日内，不包括运输、进口出资财产以及办理财产所有权转移行政手续的时间 [1]。对于持有投资登记证书的投资项目，出资进度记载于投资登记证书中，投资者必须按照该进度执行。
法律要求外国投资者按期出资，旨在保障投资活动的透明性与实质性。按期出资有助于管理机关监控外国投资资金流动，并与外汇管理及流入越南的资金流管理相衔接。此外，出资是项目实施的基础，延迟出资可能导致项目进度滞后，造成土地资源浪费并影响投资环境。该规定同时旨在防止注册“虚假”资本的情况，即登记巨额资本但不实际出资，以营造信誉或抢占项目位置。
外国投资者开展投资合作（示意图）
在实践中，许多外国投资者在获得投资许可后，因财务计划变更、境外资金汇入受阻或项目实施迟缓等原因，未能按期完成出资。然而，外国投资者不出资或未足额出资且未在承诺期限内完成的，可能产生相应的行政责任。
2021年12月28日颁布的第122/2021/NĐ-CP号议定对计划与投资领域的行政违法处罚作出规定。据此，根据各具体行为的性质和程度，外国投资者可能受到如下行政处罚：
| 序号 | 行为 | 处罚金额 | 补救措施 | 法律依据 |
| 一、投资领域的处罚 | ||||
| 01 | 未按照投资方针批准文件、投资方针批准同时批准投资者的文件、投资者批准文件、投资登记证书所载内容执行。 | 70,000,000越南盾至100,000,000越南盾 | 无 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第19.2.a条。 |
| 02 | 在投资项目调整导致投资登记证书内容变更的情况下，未办理投资登记证书调整手续。 | 70,000,000越南盾至100,000,000越南盾 | 责令办理投资登记证书调整手续。 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第17.2.b条及第17.3.b条。 |
| 03 | 对于依法必须调整的情形，未办理投资方针调整批准、投资方针调整批准同时批准投资者、投资者调整批准手续。 | 70,000,000越南盾至100,000,000越南盾 | 责令办理投资方针调整批准、投资方针调整批准同时批准投资者、投资者调整批准手续。 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第17.2.c条及第17.3.c条。 |
| 二、企业登记领域的处罚 | ||||
| 04 | 违反企业登记证书内容变更登记期限。 | 警告（超过规定期限01日至10日）。 3,000,000越南盾至5,000,000越南盾（超过规定期限11日至30日）。 5,000,000越南盾至10,000,000越南盾（超过规定期限31日至90日）。 10,000,000越南盾至20,000,000越南盾（超过规定期限91日以上）。 20,000,000越南盾至30,000,000越南盾（未办理变更登记）。 | 责令办理企业登记证书内容变更登记。 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第44.1、44.2、44.3、44.4、44.5、44.6条。 |
| 05 | 当出资期限届满且因成员、创始股东未足额出资而调整资本的期限亦已届满，但无任何成员、创始股东履行出资承诺时，未按规定在企业登记机关办理资本调整或成员、创始股东变更手续。 | 30,000,000越南盾至50,000,000越南盾 | 责令办理资本调整或成员、创始股东变更手续。 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第46.3.a条及第46.5.b条。 |
| 06 | 虚报注册资本 | 20,000,000越南盾至30,000,000越南盾（虚报注册资本价值低于100亿越南盾）。 30,000,000越南盾至40,000,000越南盾（虚报注册资本价值自100亿越南盾至200亿越南盾以下）。 40,000,000越南盾至60,000,000越南盾（虚报注册资本价值自200亿越南盾至500亿越南盾以下）。 60,000,000越南盾至80,000,000越南盾（虚报注册资本价值自500亿越南盾至1,000亿越南盾以下）。 80,000,000越南盾至100,000,000越南盾（虚报注册资本价值自1,000亿越南盾以上）。 | 责令登记调整注册资本至与实际出资额一致。 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第47.1、47.2、47.3、47.4、47.5、47.6条。 |
| 07 | 合伙成员或出资成员未在获得批准之日起15日内向公司足额缴纳承诺出资额，但成员大会决定其他期限的情形除外。 | 30,000,000越南盾至50,000,000越南盾 | 无 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第55.c条。 |
| 08 | 在将投资资本降至低于已登记投资资本之前，未向企业登记机关办理登记。 | 20,000,000越南盾至30,000,000越南盾 | 无 | 第122/2021/NĐ-CP号议定第56.1.c条。 |
外国投资者在出资期限届满时不出资或未足额出资承诺出资额的行为，属于第122/2021/NĐ-CP号议定规定的计划与投资领域的行政违法行为。根据行为的性质和程度，将适用相应的处罚金额，并附带补救措施，如责令足额出资、调整企业登记证书和投资登记证书上的出资进度等。此外，违反出资义务还将给企业在越南的经营活动带来诸多后续影响，并可能直接影响投资者的权益，例如无法进行或受限于出资份额、股份的转让，以及办理增资、减资、企业解散等其他手续。
因此，外国投资者应特别关注出资进度，并在必要时主动办理调整手续，以避免违法行为及在越南投资活动中的法律风险。
[1] 《企业法》第47.2条。
如需深入支持，敬请尊敬的客户联系：
咨询-诉讼律师：Vũ Hà Vân（武何云）
- – 电子邮箱：van.vu@bizlawyer.vn
- – 电话：0868 851 900
此致敬礼。
