Huỷ bỏ hợp đồng và những điểm cần lưu ý
Hủy bỏ hợp đồng là một trong những chế tài mạnh nhất khi đối tác vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ, nhưng khi áp dụng sai căn cứ có thể khiến bên “hủy bỏ” trở thành bên vi phạm. Bài viết phân tích khi nào vi phạm được coi là “vi phạm cơ bản” và 4 điểm doanh nghiệp bắt buộc phải lưu ý để tránh rủi ro pháp lý ngược.
1. Khi nào vi phạm được coi là “vi phạm cơ bản”?
Trong quản trị rủi ro hợp đồng, nguyên tắc quan trọng là “cam kết có hiệu lực bắt buộc thực hiện đối với các bên”. Tuy nhiên, khi một bên phá vỡ cấu trúc niềm tin bằng những sai phạm nghiêm trọng, pháp luật cho phép bên còn lại sử dụng quyền hủy bỏ hợp đồng như một biện pháp tự vệ. Lúc này, ranh giới giữa một vi phạm thông thường và một “vi phạm cơ bản” để được quyền hủy bỏ là một bài toán pháp lý không hề đơn giản.
Trong hệ thống pháp luật dân sự và thương mại Việt Nam, nguyên tắc tự do giao kết và thực hiện cam kết là nền tảng cốt lõi. Tuy nhiên, quyền lợi của bên bị vi phạm được bảo vệ thông qua chế tài hủy bỏ hợp đồng khi đối tác có hành vi vi phạm nghiêm trọng. Việc xác định đúng bản chất của “vi phạm cơ bản” không chỉ là cơ sở để kích hoạt quyền hủy bỏ mà còn là yếu tố tiên quyết để tránh các rủi ro pháp lý ngược lại đối với bên thực hiện quyền.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 423 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015, vi phạm nghiêm trọng là việc một bên không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Luật Thương mại 2005 cũng sử dụng thuật ngữ tương đương là “vi phạm cơ bản” với nội hàm tương tự. Cụ thể, khoản 13 Điều 3 Luật Thương mại 2005 quy định như sau: Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.
Điểm cốt lõi ở đây chính là “Mục đích giao kết”. Nếu vi phạm của đối tác khiến lợi ích cốt lõi mà doanh nghiệp mong đợi khi ký hợp đồng bị triệt tiêu hoàn toàn, thì quyền hủy bỏ hợp đồng mới được kích hoạt.
Ví dụ: Trong một vụ tranh chấp tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), bên bán giao lô hàng không đủ điều kiện kiểm định để thông quan nhập khẩu. Hội đồng Trọng tài xác định đây là vi phạm cơ bản vì bên mua đã không đạt được mục đích của hợp đồng nhập khẩu là có hàng hóa để kinh doanh.
Trong thực tiễn xét xử, việc vi phạm nghĩa vụ thanh toán xảy ra khi bên mua không thực hiện đúng điều khoản thanh toán. Điều này khiến hợp đồng giữa 02 bên không thể tiếp tục thực hiện. Cơ quan tài phán nhận định đây cũng được coi là vi phạm nghĩa vụ cơ bản.
2. Các căn cứ pháp lý để thực hiện quyền hủy bỏ hợp đồng
Theo Điều 423 BLDS 2015 và Điều 312 Luật Thương mại 2005, doanh nghiệp có quyền hủy bỏ hợp đồng trong các trường hợp sau:
- – Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận từ trước là điều kiện để hủy bỏ.
- – Một bên có hành vi vi phạm nghiêm trọng (cơ bản) nghĩa vụ hợp đồng.
- – Các trường hợp khác do luật quy định (như chậm thực hiện nghĩa vụ, không có khả năng thực hiện, hoặc tài sản bị mất/hư hỏng mà không thể thay thế).
Khi hợp đồng bị hủy bỏ, về nguyên tắc, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Tuy nhiên, pháp luật ghi nhận sự tồn tại độc lập của một số điều khoản đặc thù nhằm giải quyết hậu quả sau hủy bỏ:
- – Thỏa thuận trọng tài/giải quyết tranh chấp: Không bị ảnh hưởng bởi việc hủy bỏ hợp đồng chính. Hội đồng Trọng tài vẫn có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng đã bị hủy bỏ.
- – Chế tài phạt vi phạm và bồi thường: Các bên vẫn có quyền yêu cầu phạt vi phạm (nếu có thỏa thuận) và bồi thường thiệt hại cho những tổn thất thực tế phát sinh từ hành vi vi phạm của đối tác.
3. Những điểm cần lưu ý – Góc nhìn từ thực thi pháp luật
Hủy bỏ hợp đồng là một quyết định có hệ quả pháp lý rất nặng nề. Vì quyết định này khiến hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết. Để tránh “gậy ông đập lưng ông”, bên có chủ trương áp dụng phương án này cần lưu ý 04 điểm sau:
3.1. Chủ động định nghĩa “vi phạm cơ bản” trong hợp đồng
Chủ động định nghĩa “vi phạm hợp đồng” (Ảnh minh hoạ)
Hiện nay, pháp luật chưa có hướng dẫn cụ thể xác định thế nào là “đến mức không đạt được mục đích hợp đồng”. Quyền này thuộc về cơ quan tài phán khi các bên phát sinh tranh chấp không thể tự giải quyết. Do đó, thay vì trông chờ vào sự giải thích của Trọng tài hay Tòa án, các bên nên liệt kê cụ thể các hành vi vi phạm sẽ dẫn đến quyền hủy bỏ ngay trong điều khoản hợp đồng. Khi đó, bất kể vi phạm có “nghiêm trọng” theo cách hiểu thông thường hay không, bên bị vi phạm vẫn có quyền hủy bỏ theo đúng thỏa thuận.
3.2. Tuyệt đối không quên nghĩa vụ thông báo
Bên hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia. Vì căn cứ theo Điều 315 Luật Thương mại 2005 có quy định như sau:
“Thông báo tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc huỷ bỏ hợp đồng
Bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng. Trong trường hợp không thông báo ngay mà gây thiệt hại cho bên kia thì bên tạm ngừng thực hiện hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng hoặc hủy bỏ hợp đồng phải bồi thường thiệt hại.”
Theo đó, việc hủy bỏ hợp đồng cần phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc hủy bỏ hợp đồng. Nếu không thông báo mà gây thiệt hại cho đối tác, bên chủ động hủy bỏ hợp đồng sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường.
3.3. Quản trị hệ quả “hậu hủy bỏ hợp đồng”
Khi hợp đồng bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tuy nhiên, các thỏa thuận về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại và giải quyết tranh chấp vẫn có hiệu lực. Các bên trong hợp đồng cần lưu ý rằng một hành vi vi phạm có thể dẫn đến hệ quả “kép”: vừa bị hủy hợp đồng, vừa phải chịu phạt và bồi thường cùng lúc.
3.4. Tính độc lập của Điều khoản Trọng tài
Một vấn đề mà các bên cần biết là ngay cả khi hợp đồng bị hủy bỏ hoàn toàn, thỏa thuận trọng tài vẫn tồn tại độc lập. Điều này đảm bảo rằng các bên vẫn có một cơ chế giải quyết tranh chấp ổn định để xử lý các hệ quả của việc hủy bỏ hợp đồng đó.
Hủy bỏ hợp đồng vốn dĩ là một “con dao hai lưỡi”. Nếu vận dụng đúng cách, nó là công cụ giải phóng bên bị vi phạm khỏi những quan hệ hợp tác độc hại. Ngược lại, nếu hủy bỏ không có căn cứ hoặc sai thủ tục, chính bên bị vi phạm sẽ trở thành bên vi phạm và phải chịu trách nhiệm dân sự.
Hủy bỏ hợp đồng là một chế tài mạnh mẽ nhưng cũng đầy rủi ro nếu bên thực hiện không nắm vững các căn cứ pháp lý và bằng chứng về “vi phạm cơ bản”. Việc chủ động dự liệu các kịch bản vi phạm trong hợp đồng và tuân thủ chặt chẽ quy trình thông báo, thu thập và lưu giữ đầy đủ chứng cứ chứng minh hành vi vi phạm sẽ là tấm lá chắn bảo vệ mỗi bên trong các tranh chấp phức tạp.
Trong trường hợp cần hỗ trợ chuyên sâu, Quý khách hàng vui lòng liên hệ:
Luật sư Tư vấn – Tranh tụng: Hoàng Phương Trang
- – Email: trang.hoang@bizlawyer.vn
- – Điện thoại: 0868 851 900
Trân trọng./.
